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  • Me Jennifer Guay

Les principaux acteurs de la société par actions


Principaux acteurs de la société par actions, administrateurs, actionnaires, dirigeants

Une fois constituée en société par actions, la société doit s’organiser. C’est au moment de son organisation que seront nommés et élus les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants de la société par actions au Québec. Voyons un peu plus en détail les rôles, pouvoirs et responsabilités de chacun.


1- Les actionnaires

Les actionnaires détiennent une ou plusieurs actions dans la société par actions, et il n’y a aucune qualification nécessaire pour être actionnaire : personne physique ou morale, une personne majeure ou mineure.


La seule obligation incombant aux actionnaires est de payer leurs actions. Ainsi, leur responsabilité se limite généralement au montant de leur mise de fonds et ils ne pourront pas être tenus responsables des dettes de la société.


Une action est un titre qu’émet la société à une personne, l’actionnaire, en échange de capitaux. C’est par la détention de ses actions que l’actionnaire obtient des droits sur la société, et les droits des actionnaires varient selon la catégorie d’actions que chacun d’eux détient.


Quant aux droits accordés aux actionnaires, nous pouvons y retrouver, notamment, les droits suivants :

  • Droit de vote aux assemblées des actionnaires;

  • Droit aux dividendes;

  • Droit à l’égalité de traitement;

  • Droit au partage des biens en cas de liquidation (le reliquat des biens);

  • Droit à l’information;

  • Droit d’être partie à une convention unanime des actionnaires.


Le rôle des actionnaires dans le fonctionnement de l’entreprise incorporée est plutôt restreint : il se résume à élire les administrateurs, nommer le vérificateur de la société et ratifier les actes des administrateurs.


Par ratification, j’entends que les décisions les plus importantes de la société doivent être approuvées par les actionnaires avant de pouvoir être mises en application. Cependant, la gestion des affaires courantes est le rôle qui incombe au conseil d’administration.


Il est toutefois possible de restreindre le pouvoir des administrateurs et d’augmenter celui des actionnaires dans la gestion de la société via une convention unanime des actionnaires.



2- Les administrateurs

Élue par les actionnaires, une personne doit se qualifier pour être administrateur d’une entreprise incorporée et il n’est pas nécessaire d’être actionnaire de la société pour en être administrateur. Au Québec, l’administrateur doit être une personne physique majeure et ne pas avoir été déclaré failli ou incapable. Au fédéral, la société par actions enregistrée au Québec doit avoir un conseil d’administration composé de résidents canadiens à 25 %. Toutefois, si ce conseil compte moins de 4 administrateurs, au moins l’un d’eux doit être résident canadien.


C’est le conseil d’administration, composé des administrateurs, qui est chargé d’administrer les affaires de la société. Ainsi, à moins d’une convention unanime des actionnaires, la quasi-totalité des décisions de la société est prise par les administrateurs.


Les administrateurs sont des mandataires de la société. À ce titre, ils ont l’obligation d’agir avec intégrité, honnêteté, prudence et diligence. Ils doivent servir les intérêts de la société avant les leurs et éviter toute situation de conflit d’intérêts.


S’ils respectent leurs devoirs et obligations, les administrateurs ne devraient pas engager leur responsabilité personnelle envers les tiers, et alors c’est la société seule qui est responsable des actes que les administrateurs accomplissent dans l’exercice de leurs fonctions.


Il n’est pas nécessaire d’être actionnaire de la société pour en être administrateur.


Les principales responsabilités des administrateurs sont les suivantes :

  • Payer les dividendes aux actionnaires;

  • Payer le salaire des employés;

  • Effectuer les transferts et rachats d’actions de la société;

  • Tenir les livres de la société;

  • Produire les rapports;

  • Dissoudre la société.


Finalement, sous réserve de déléguer certains pouvoirs à des dirigeants, les administrateurs doivent personnellement remplir leurs rôles.


3- Les dirigeants

Nommé par les administrateurs, le dirigeant effectue généralement la gestion quotidienne de la société. Il peut être désigné comme président, vice-président, secrétaire, trésorier, ou tout autre titre. Le choix et la désignation des dirigeants sont à la discrétion du conseil d’administration. Souvent confondu avec le rôle d’administrateur, il est possible de cumuler les rôles de dirigeant et d’administrateur d’une société par actions. Le salaire versé au dirigeant est déterminé par le conseil d’administration et à ce titre, il est généralement un employé de la société.


Une fois qu’un ou plusieurs dirigeants sont nommés, les administrateurs ne sont plus chargés de la gestion quotidienne de la société. Ils continuent de définir les orientations, mais ce sont les dirigeants qui les appliquent. Les dirigeants ont donc le pouvoir d’agir et de conclure des actes juridiques au nom de la société.


Ayant l’obligation d’agir avec honnêteté et bonne foi, les dirigeants ne peuvent pas, en règle générale, être tenus personnellement responsables des dettes de la société. Cela signifie que si la société devient insolvable, les créanciers de celle-ci ne pourront pas se tourner vers les dirigeants pour recouvrer leur créance. Le tout sous réserve que les dirigeants ne se soient pas portés caution ou qu’ils n’aient pas personnellement contracté une obligation.


Concernant leur responsabilité civile, les dirigeants peuvent être tenus responsables de leurs gestes si ceux-ci sont interdits par la loi ou s’ils agissent en dehors de leurs fonctions.


Conclusion

Un rappel des différents rôles de chacun des acteurs au sein d’une société par actions me semblait nécessaire considérant les nombreuses contradictions qu’il est possible d’entendre et de lire.


Pour résumer, les actionnaires ont le droit de voter afin d’élire les administrateurs. Une fois élus, les administrateurs deviennent responsables de la gestion de la société. S’ils le souhaitent, ils peuvent, à leur tour, nommer des dirigeants. De ce fait, à moins d’une convention unanime des actionnaires, ces derniers ne jouent aucun rôle dans la nomination des dirigeants.


Vous l’aurez constaté, une société par actions est gérée de concert par plusieurs acteurs. Il est également possible pour une seule personne d’assumer tous les rôles : actionnaire, administrateur et dirigeant. Toutefois, cette personne doit garder à l’esprit que chaque rôle qu’elle occupe comporte des pouvoirs et des obligations qui sont distincts.


Contactez-moi pour obtenir plus de précisions sur le rôle et la place de chacun de ces acteurs au sein d’une société par actions!

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