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l'Avocate devant le cabinet

  • Me Jennifer Guay

Comprendre la société de gestion


Plusieurs entrepreneurs modifient la structure de leur activité à l’aide d’une société de gestion, ou un holding, ou une société mère, ou une société de portefeuille (ce sont tous des synonymes).


De quoi s'agit-il? Pourquoi le font-ils? Quels sont les avantages de procéder de cette façon?


La définition.

La société de gestion est une société par actions (incorporation) qui n’est pas utilisée pour exploiter des activités commerciales, mais pour héberger les liquidités excédentaires, pour détenir des actifs et les mettre à l’abri, pour investir et pour multiplier les avantages fiscaux.


Puisque, de façon générale, les transferts intersociétés sont non imposables, une société opérante peut déplacer des sommes d’argent et des biens vers une autre société (la société de gestion) sans pénalité ni incidence fiscale, et avec plusieurs avantages. On peut le visualiser comme un coffre-fort pour les surplus, les actifs et les placements issus des activités de la société opérante.


On entend souvent également qu’il s’agit du ‘’futur fonds de retraite des entrepreneurs’’. On comprendra pourquoi un peu plus loin!


Voyons un exemple pour faciliter la compréhension.

Rachel et Nicolas, en plus d’être en couple depuis quelques années, ont démarré ensemble une entreprise dans le domaine du marketing numérique, ABC Inc., depuis 5 ans (noms fictifs). Leurs affaires roulent très bien, ils ont dorénavant plusieurs employés, un chiffre d’affaires en croissance constante et une marge de profit qui permet d’avoir des liquidités dans leur entreprise. Liquidités qui commencent à s’accumuler dans les coffres d’ABC Inc. et dont l’entreprise n’a pas besoin pour opérer ses activités.


C’est pourquoi leur comptable les a invités à consulter un fiscaliste et une avocate en droit des affaires pour restructurer leur entreprise en créant une société de gestion.


Voici un schéma qui illustre la modification de la structure existante vers l’ajout d’une société de gestion :



Comme on peut le constater, en ce moment il n’y a que la société ABC INC. dont Rachel et Nicolas sont actionnaires à parts égales. En créant une société de gestion, c’est de celle-ci dont Rachel et Nicolas seront dorénavant actionnaires, et la société de gestion sera actionnaire, à 100 %, de la société principale, dite opérante, ABC INC.


Donc, on se retrouve avec deux entreprises. La société d’exploitation, ABC INC., et la société de gestion, XYZ INC. (toujours des noms fictifs).


Pourquoi créer une société de gestion (les avantages)?

Il y a plusieurs raisons pour lesquelles un entrepreneur/une entreprise envisage généralement de créer une société de gestion.


1) Optimiser sa situation fiscale et réduire ses impôts


Comme on se retrouve avec deux entreprises, la société d’exploitation et la société de gestion, au niveau fiscal, Rachel et Nicolas pourront recevoir un dividende de leur société de gestion (XYZ), à titre d’actionnaires; et un salaire de la société opérante (ABC) , à titre de salariés. De cette manière, il y a beaucoup plus de souplesse quant à la nature de leurs revenus (salaires ou dividendes), leur distribution, leur montant et le moment où ils seront versés, permettant ainsi, en fin de compte, de réduire ses impôts.


Également, si la société opérante réalise des profits et qu’on n’a pas besoin personnellement de ces fonds, ceux-ci pourront être versés à titre de dividendes (non imposable) à la société de gestion. Les impôts seront payables uniquement, et seulement, lorsque la société de gestion versera des dividendes à ses actionnaires.


L’entrepreneur peut également décider que ses enfants, ses parents, son conjoint, etc. soient actionnaires de la société opérante afin de fractionner son revenu. Par exemple, le fils de Rachel pourrait recevoir un dividende d’ABC Inc. afin de payer ses frais de scolarité, au lieu que Rachel lui remette directement cet argent sur lequel elle aura d’abord été imposée à un taux beaucoup plus élevé.


2) Protéger les actifs


En créant une société de gestion, la société opérante peut lui transférer tous les profits dont elle n’a pas besoin pour poursuivre ses activités.


Autrement dit, puisque Rachel et Nicolas avaient beaucoup de liquidités qui ‘’dormaient’’ dans les coffres d’ABC Inc., ils ont préféré mettre ce surplus à l’abri en le transférant à XYZ Inc. sous forme de dividende libre d’impôt.


De cette façon, ce surplus financier est dorénavant à l’abri des risques d’affaires liés à la société d’exploitation. Effectivement, en cas de poursuite, tous les biens d’ABC Inc. sont à la disposition de ses créanciers, mais si, par exemple, l’argent accumulé depuis les débuts de l’entreprise ne se trouve plus dans cette entreprise, il sera protégé des créanciers.


Ainsi, les biens détenus par la société de gestion sont protégés des créanciers de la société opérante, et vice versa, puisqu’il s’agit de deux entités distinctes. Également, la société de gestion n’est pratiquement pas exposée à des risques de poursuites du fait qu’elle n’exploite aucune activité commerciale.


C’est pourquoi les profits, les liquidités excédentaires et les actifs qui ne sont pas nécessaires à l’exploitation de la société opérante devraient être transférés à la société de gestion. En cas de poursuite contre la société opérante, ces actifs et ces liquidités ne pourront pas être saisis.


3) Maximiser ses placements et investissements


Parce que l’argent accumulé se retrouve désormais dans les coffres de la société de gestion, à l’abri des créanciers de l’entreprise opérante, Rachel et Nicolas pourront utiliser cet argent pour faire des investissements, comme pour investir en immobilier, préparer leur future retraite, démarrer une nouvelle entreprise ou n’importe quel autre projet!


Au lieu d’investir à titre personnel, pourquoi ne pas bénéficier d’un effet de levier en utilisant la structure de la société de gestion à son avantage!


Il est conseillé de s’adresser à son comptable et/ou fiscaliste pour prendre de meilleures décisions quant aux différents placements souhaitables à travers la société de gestion nouvellement créée.


4) Permettre l’équité entre les actionnaires


Bien que la société de gestion soit pertinente que la société opérante ait un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires, elle représente un outil supplémentaire pour les actionnaires aux besoins financiers différents. La société de gestion permet de garder une équité entre des co-actionnaires aux réalités et aux besoins distincts et de préparer stratégiquement leurs retraites.


Continuons avec Rachel et Nicolas. Rachel a un train de vie très élevé et a besoin de recevoir des dividendes de 100 000 $ annuellement pour maintenir ce mode de vie. Quant à lui, Nicolas n’a pas besoin de ces fonds. Il préfère vivre avec 60 000 $ annuel et réinvestir la balance. Il sera possible pour Nicolas de transférer la balance de 40 000 $ dans une société de gestion pour faire fructifier ce surplus à l’abri de l’impôt des particuliers.


5) Planifier sa succession


La société de gestion permet de limiter les impôts à payer à son décès. Il suffit d’émettre les actions que l’on détient dans la société de gestion à ses héritiers (enfants, conjoint(e), parents, etc.) qui pourront bénéficier de la plus-value future de la société.


6) Protéger son immeuble


Disons qu’ABC Inc. possède un immeuble pour ses activités commerciales. Il est beaucoup plus avantageux de transférer cet immeuble à XYZ Inc. (société de gestion) qui louera l’immeuble à la société opérante (ABC Inc.) de manière à protéger l’immeuble des créanciers d’ABC Inc. et de manière à créer de la valeur nette dans la société de gestion à l’abri des créanciers!


Les inconvénients (parce qu’il y en a toujours).

La création et le maintien à jour de la société de gestion engendrent des coûts supplémentaires à l’entreprise opérante puisqu’il y a maintenant 2 sociétés à mettre à jour annuellement, la société d’exploitation (ABC Inc.) et la société de gestion (XYZ Inc.) : préparation des états financiers annuels, déclarations de revenus, mise à jour du livre de minutes, etc.


Bonne nouvelle cependant, parce que les déclarations de revenus de la société de gestion sont simplifiées de par le fait qu’elle n’exploite pas d'activités commerciales. Il n’y aura donc pas d’inscription aux taxes et les frais comptables liés à sa maintenance ne devraient pas être les mêmes que ceux de la société opérante.


Quand devrait-on se lancer?

Dès que l’on commence à accumuler des surplus de liquidités dans son entreprise qui ne sont pas nécessaires à ses opérations, il serait judicieux de considérer l’option de la société de gestion. En transférant ces liquidités à une société de gestion, on peut mieux les protéger des créanciers et reporter ses impôts.


Comment procéder?

Il faut tout d’abord réaliser une vérification de l’entreprise opérante (la société par actions actuelle) et la mettre en jour en conformité. Une fois la base solide, l’avocate en droit des affaires pourra créer la société de gestion, et une fois celle-ci constituée, elle pourra procéder au roulement de la société opérante à la société de gestion.


Parce qu’on se rappelle, avec une société de gestion, Rachel et Nicolas ne sont plus actionnaires d’ABC Inc., ils deviennent actionnaires de XYZ Inc. (société de gestion) et c’est XYZ Inc. qui devient actionnaire d’ABC Inc. (société opérante).


Conclusion

Une mise en garde s’impose. Même si on a été en mesure de créer sa première société par actions seul (l’entreprise opérante), la mise en place de la société de gestion implique non seulement sa création, mais également la transformation de la société en puissant outil de financement non imposable, et ça, c’est une tout autre chose!


Un petit résumé des avantages s’impose?

  • Protection des liquidités et des actifs;

  • Report de l’impôt sur les particuliers;

  • Protéger et faire fructifier son immeuble;

  • Fractionnement du revenu;

  • Planification de la retraite;

  • Planification successorale;

  • Flexibilité et équité entre les actionnaires.


Pour utiliser sa société par actions afin de maximiser ses investissements, diversifier ses revenus, protéger les actifs de son entreprise et optimiser sa situation fiscale, c’est à l’aide de la société de gestion que l’on y parviendra. Pour ça, il suffit de nous écrire!



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