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l'Avocate devant le cabinet

  • Jennifer Guay

Le livre de minutes


Chaque société par actions doit, pour se conformer à la loi, posséder un livre de minutes à jour. Un livre de minutes est parfois désigné comme un registre des procès-verbaux ou comme un livre de société.


La constitution d’une société par actions emporte la création d’une personne morale distincte. Cette personne morale, par opposition à une personne physique comme vous et moi, prend et communique ses décisions par résolutions. Ces décisions écrites de la société doivent être insérées dans le livre de minutes. Le livre de minutes à jour constitue une représentation fidèle des opérations et des décisions de l’entreprise, sans toutefois consigner le détail de sa gestion quotidienne.


Voici un article qui vous explique plus en détail en quoi consiste le livre de minutes.


En bref

Un livre de minutes prend la forme d’un livre relié ou d’un cartable. Il s’agit d’un outil très pratique pour organiser et conserver tous les documents corporatifs concernant une société par actions.


On entend par « minutes » les résolutions ou procès-verbaux. Lors de chaque réunion du conseil d’administration d’une société par actions et lors des assemblées des actionnaires, il est important de relater chacune des décisions adoptées durant cette réunion ou assemblée. Ces « minutes » sont ensuite signées et insérées dans le livre de minutes. Une résolution est donc un compte-rendu des délibérations et des décisions adoptées lors des réunions et des assemblées.


Pourquoi avoir un livre de minutes?

Toute société par actions (entreprise incorporée) doit obligatoirement avoir un livre de minutes. Ce livre sert à rassembler, à un seul endroit, tous les documents importants et à consigner les décisions prises par l’entreprise.


Par exemple, les premières résolutions d’une société par actions sont les résolutions d’organisation juridique. Après l’incorporation d’une société par actions, il faut procéder à son organisation juridique. Cette étape consiste, notamment, à émettre les actions et à nommer ses administrateurs et dirigeants, et c’est dans le livre de minutes qu’on y conservera tous les documents y afférents.


En créant une personne morale distincte de son ou ses propriétaires, il est indispensable de pouvoir retracer l’historique de la société. C’est ce que permet de faire un livre de minutes à jour. En consultant les différentes résolutions adoptées depuis sa constitution, la société pourra plus facilement démontrer la légalité des décisions prises et leurs autorisations en bonne et due forme.


Le livre de minutes est également obligatoire pour une société ne comptant qu’un seul actionnaire/propriétaire. En cas de contrôle fiscal ou de poursuite, le livre de minutes permettra, notamment, de justifier les décisions prises et à les fixer dans le temps.


Contenu

Le livre de minutes comprend les règlements, les résolutions (décisions rendues et consignées sur papier), les différents registres corporatifs et les certificats d’actions. Il contient également les statuts de constitution et autres documents juridiques, comme les déclarations faites au Registraire des entreprises concernant l’entreprise.


Mise à jour

Le livre de minutes doit contenir toutes les modifications apportées à la structure de l’entreprise, par exemple concernant le changement du siège social, les changements apportés aux postes d’administrateurs et de dirigeants, etc., et toutes les décisions importantes prises au fil des ans.


Chaque année, même en l’absence de changements au sein de l’entreprise, celle-ci doit obligatoirement rédiger et insérer au livre de minutes des résolutions annuelles. Ces résolutions sont nécessaires afin d’adopter les états financiers, nommer les administrateurs et dirigeants pour l’année suivante et désigner le comptable pour préparer les prochains états financiers. Si des dividendes ont été versés au cours de l’année, la société doit également rédiger et consigner au livre de minutes une résolution de déclaration de dividendes.


Ainsi, la tenue rigoureuse du livre de minutes n’est pas une option, mais une obligation qui peut engendrer de lourdes conséquences. Par ailleurs, il est moins onéreux de tenir à jour son livre de minutes que de le reconstituer.


Conclusion

Mon forfait d’incorporation inclut le livre de minutes complété avec son organisation juridique et personnalisé pour votre entreprise. Partout dans la province de Québec, vous recevrez votre livre de minutes par la poste, prêt à être signé. Aussi simple que ça!


Le défaut d’avoir un livre de minutes ou le fait d’avoir un livre non conforme aux exigences légales peut entraîner des amendes pouvant atteindre jusqu’à 20 000 $. Il est donc essentiel d’avoir un livre de minutes et de le mettre constamment à jour.


Pour une tenue de livre de minutes, sa mise à jour ou sa constitution, faites appel à mes services pour vous assurer de la conformité de celui-ci!

| Avertissement | 

 

Le contenu des articles ne constitue pas une opinion juridique. Le contenu représente l’état du droit en vigueur au moment de la rédaction de l’article et ne garanti pas son applicabilité dans le temps. 

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© Jennifer Guay 2021