OSBL - Le rôle clé du Conseil d'administration

Explorons le cœur battant de la gouvernance des organismes à but non lucratif (OSBL), aussi appelé organisme à but non lucratif (OBNL) : le conseil d'administration.

Si tu es impliqué dans un OSBL ou que tu envisages d'en créer un, cet article est fait pour toi. Nous allons disséquer le rôle crucial, les fonctions, les responsabilités et les risques associés au conseil d'administration des OSBL au Québec.

Qu'est-ce qu'un organisme sans but lucratif ?

Un organisme sans but lucratif est une entité juridique constituée dans le but de poursuivre des objectifs sociaux, éducatifs, religieux, culturels ou philanthropiques, sans chercher à réaliser des profits pour ses membres.

Le Conseil d'administration (CA) : Pilier de la gouvernance d'un OSBL

Le conseil d'administration est l'épine dorsale de tout OSBL. Composé de membres élus ou nommés, il est chargé de prendre des décisions stratégiques, de superviser les activités de l'organisme et de veiller à ce que sa mission soit accomplie de manière efficace et éthique.

Les membres du conseil d'administration sont généralement élus par les membres de l'organisme lors de l'assemblée générale annuelle. La composition du conseil peut varier en fonction des besoins de l'OSBL, mais il est souvent recommandé d'avoir une diversité de compétences, d'expériences et de perspectives pour assurer une gouvernance efficace.

Les membres qui composent le CA sont appelés des administratrices ou des administrateurs. Ce ne sont pas des employés de l’OSBL, ils peuvent en revanche être payés pour leur travail. C’est alors le CA qui définit leur rémunération qui doit être raisonnable.

Rôle et fonctions du Conseil d'administration

1. Définir la stratégie : Le conseil d'administration élabore la vision et les objectifs stratégiques de l'OSBL, déterminant ainsi la direction à suivre pour atteindre ses buts.

2. Superviser la gestion : Il surveille de près les activités de l'organisme, s'assurant que les ressources sont utilisées de manière efficace et que les objectifs sont atteints.

3. Nommer la Direction générale : Le conseil est souvent responsable de nommer et de superviser la direction générale de l'OSBL, s'assurant ainsi que l'organisme est dirigé de manière compétente et professionnelle.

4. Assurer la conformité juridique : Il veille à ce que l'organisme respecte toutes les lois et réglementations en vigueur, notamment en matière de gouvernance, de fiscalité et de rapports financiers.

Obligations des administratrices et administrateurs

Dans leurs décisions, les administratrices et administrateurs doivent s’assurer de respecter la mission de l’organisme, ses lettres patentes (documents de constitution), ses règlements généraux et toutes lois qui lui sont applicables.

Les administratrices et administrateurs ont ensuite l’obligation d’exercer leurs fonctions avec diligence. Cette diligence implique plusieurs choses :

• S’informer des activités de l’OSBL, de sa situation financière;

• Consulter des experts ou des consultants externes pour des questions hors de leurs compétences;

• Se baser sur des informations fiables et vérifiées avant de prendre une décision;

• Etc.

Toutefois, cette obligation de diligence n’a pas la même force pour tous les administrateurs et administratrices. Par exemple, si un membre est choisi pour une expertise particulière (comme un comptable ou un conseiller juridique), on attendra de ce membre qu’il connaisse mieux ce domaine que les autres membres du conseil.

Finalement, les administratrices et administrateurs doivent agir avec honnêteté et loyauté envers l’organisme. Ainsi, chaque membre du CA doit agir dans le meilleur intérêt de l’OSBL, donc faire passer les intérêts de l’organisme avant les siens.

Responsabilités et risques associés

Le rôle de membre du conseil d'administration d'un OSBL n'est pas à prendre à la légère. Les membres du conseil ont des responsabilités légales et peuvent être tenus personnellement responsables en cas de négligence ou de faute grave dans l'exercice de leurs fonctions. C'est pourquoi il est essentiel d'agir avec diligence et devoir de prudence dans toutes les décisions prises.

De façon générale, c’est l’OSBL en lui-même qui est responsable des décisions prises par le conseil d’administration.

Cependant, les administratrices et administrateurs peuvent être tenu(e)s personnellement responsables de leur décision dans les situations suivantes :

• Décision malintentionnée (ex. qui sert les intérêts personnels d’un membre plutôt que les intérêts de l’OSBL);

• Négligence;

• Acte posé sans l’autorisation du reste du CA;

• Crime commis;

• Non-respect des règlements généraux de l’OSBL;

• La décision va à l’encontre des lettres patentes de l’organisme;

• Violation d’une loi qui crée une responsabilité spécifique aux administratrices et aux administrateurs.

En pareille situation, un tribunal pourrait donc condamner un administrateur/administratrice à verser une indemnité à l’organisme ou même à une peine d’emprisonnement.

ATTENTION. Dans certains cas, les administratrices et administrateurs peuvent également être tenu(e)s personnellement responsables même si c’est l’OSBL qui contrevient à la loi.

Aussi, les membres du CA pourraient devoir payer le gouvernement pour des sommes qui sont dues par l’organisme. C’est le cas notamment pour les taxes, les déductions à la source des salaires des employés de l’OSBL et des contributions que doit l’organisme à la CNESST.

Il faut savoir que ces responsabilités personnelles des administratrices et administrateurs s’appliquent, que ces membres soient rémunérés ou non par le CA. C’est pourquoi il est essentiel pour les membres d’un conseil d’administration de bien comprendre leurs obligations légales et de les respecter.

Protection possible?

Pour protéger l’OSBL et les membres de son conseil d’administration contre les risques de poursuite, l’organisme peut souscrire une assurance qui payera pour les dommages causés par les décisions du conseil.

Autrement, si l’administrateur/trice n’a rien à se reprocher et que les membres de l’organisme y consentent, l’OSBL peut rembourser l’administrateur/trice pour les frais liés à une poursuite judiciaire à son encontre.

Finalement, un administrateur/trice peut voter contre les décisions qu’il ne soutient pas, afin de ne pas être tenu responsable de celle-ci. Il faut toutefois que son désaccord soit inscrit dans le procès-verbal de la réunion.

Au besoin, les administratrices et administrateurs peuvent consulter une avocate spécialisée en droit des affaires pour obtenir un avis précis ou un conseil spécifique sur une question du CA.

Pourquoi un conseiller juridique est-il essentiel pour un OSBL ?

La gouvernance d'un OSBL peut être complexe, surtout sur le plan juridique. C'est là que nous intervenons. Notre cabinet spécialisé en droit des affaires est là pour t'accompagner à chaque étape de la vie de ton OSBL.

1. Création et structuration : Nous t'aidons à créer ton OSBL, à rédiger ses statuts et règlements, et à mettre en place une structure de gouvernance solide.

2. Formation et sensibilisation : Nous offrons des sessions de formation pour les membres du conseil d'administration, les aidant ainsi à comprendre leurs responsabilités et leurs obligations légales.

3. Conseils juridiques personnalisés : Nous t'apportons des conseils juridiques personnalisés pour répondre à tes questions sur la gouvernance, la conformité juridique, les risques et toutes les autres questions juridiques liées à la gestion de l’OSBL.

Conclusion

Le conseil d'administration est le cœur battant de tout OSBL, guidant ses actions et veillant à ce qu'il reste fidèle à sa mission. Si tu envisages de créer un OSBL ou si tu as besoin de conseils pour gérer celui existant, n'hésite pas à nous contacter. Au Cabinet juridique Jennifer Guay Inc., nous sommes là pour t'accompagner. Ensemble, réalisons tes aspirations et faisons une différence dans le monde qui nous entoure. Écris-nous!