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  • Jennifer Guay

Incorporation provinciale ou fédérale : quel régime choisir?

Mis à jour : janv. 1


Nombreux sont mes clients qui, une fois avoir choisi la société par actions comme structure légale d’entreprise, hésitent ou ignorent sous quel régime s’incorporer : le régime provincial ou fédéral? Ce choix déterminant doit être pris en considérant plusieurs facteurs et pour prendre une décision éclairée, il est important de connaître les principales différences entre les régimes.

Les coûts associés à l’incorporation

L’incorporation provinciale est moins coûteuse. Une entreprise incorporée sous le régime provincial n’a qu’à payer les frais d’incorporation au Registraire des entreprises du Québec (REQ) de 343 $.

De l’autre côté, une entreprise incorporée sous le régime fédéral doit, dans tous les cas où elle fait des affaires au Québec, s’inscrire auprès du REQ en produisant une déclaration d’immatriculation au coût de 343 $. Effectivement, la société fédérale doit s’enregistrer dans toutes les provinces et tous les territoires où elle désire opérer ses activités, en payant les frais d’incorporation associés à chacune de ces provinces. Ainsi, une entreprise fédérale doit payer les frais de constitution de 200 $ à Corporations Canada, débourser les frais d’immatriculation de 343 $ au REQ si elle fait des affaires au Québec, et d’autres frais d’incorporation si nécessaire de s’enregistrer dans d’autres provinces.

Une société incorporée au fédéral doit donc produire des documents légaux auprès de Corporations Canada ET auprès du REQ, impliquant plus de paperasse à remplir et déclarations à produire. Pour prévoir le budget nécessaire et connaître les coûts, j’offre un service d’incorporation à prix fixe, autant pour une incorporation fédérale que pour une incorporation provinciale au Québec.

Le siège social de l’entreprise

Une entreprise incorporée sous le régime provincial doit avoir son siège dans la province où elle est incorporée. La société par actions incorporée sous le régime provincial doit donc obligatoirement établir son siège dans la province de Québec, alors que la société fédérale peut choisir d’établir son siège social partout au Canada.

Il est primordial de savoir que rien n’empêche une entreprise incorporée au Québec de faire des affaires en dehors du sol québécois, partout au Canada et dans le monde. Peu importe le régime choisi, la société par actions peut donc exercer ses activités commerciales partout à l’international.

La protection du nom

Le nom choisi par une société incorporée au fédéral est protégé à l’échelle nationale, donc à travers le Canada. Considérant cela, l’entreprise qui désire s’incorporer sous le régime fédéral doit obligatoirement soumettre à Corporations Canada un rapport NUANS attestant que le nom qu’elle entend utiliser n’est pas déjà existant. Ce rapport engendre des frais supplémentaires au moment de la constitution. La production de ce rapport n’est pas requise pour une société provinciale.

À l’opposé, l’entreprise incorporée au Québec sous le régime provincial ne bénéficie pas d’une protection de son nom à l’échelle canadienne. Si elle désire faire des affaires à l’échelle canadienne, son nom pourrait donc être utilisé par d’autres entreprises d’autres provinces.

Finalement, une société fédérale peut avoir un nom en français, en anglais, ou dans les deux langues, alors que la société provinciale doit obligatoirement avoir un nom en français, ce qui ne l’empêche pas d’avoir un nom dans une autre langue. Ainsi, la société provinciale et la société fédérale faisant des affaires au Québec doivent avoir un nom qui est conforme aux exigences de la Charte de la langue française du Québec.

Les actions et les administrateurs

L’incorporation provinciale et l’incorporation fédérale sous soumises à deux lois différentes, qui prévoient donc des exigences différentes à respecter. Une société par actions incorporée au Québec peut émettre des actions, et ce, même si elles ne sont pas encore entièrement payées; ce qui est impossible sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Une société fédérale ne peut pas émettre des actions qui n’ont pas été totalement payées.

Concernant le conseil d’administration, lequel est chargé de prendre les décisions relatives à la gestion interne de l’entreprise nouvellement incorporée, l’origine des administrateurs diffère suivant la loi constitutive de cette nouvelle société. Au niveau fédéral, la loi exige que 25 % des administrateurs résident au Canada et soient citoyens canadiens (ou aient le statut de résidents permanents), et si l’entreprise comporte un administrateur unique, celui-ci doit être résident canadien. Contrairement au régime fédéral, le droit québécois n’émet aucune restriction quant à la composition du conseil d’administration d’une société provinciale.

Contactez-moi!

Les principales distinctions entre le régime provincial ou le régime fédéral pour l’incorporation résident d’abord dans les coûts associés à l’incorporation. L’incorporation provinciale est moins coûteuse et plus rapide, puisque le régime fédéral requiert une procédure en deux étapes, soit l’incorporation à Corporations Canada et l’immatriculation au REQ. Ensuite, la société fédérale peut établir son siège social dans n’importe quelle province, alors que la société incorporée sous le régime provincial doit l’établir dans la province de Québec. Toutefois, l’entreprise nouvellement incorporée peut faire des affaires au Canada et à l’international, peu importe le régime sous lequel elle s’est incorporée. Finalement, les exigences sont plus souples sous le régime provincial concernant la composition du conseil d’administration et l’émission des actions.

Si vous désirez me consulter dans le cadre du démarrage de votre entreprise ou pour changer la forme juridique de votre entreprise actuelle, vous pouvez me contacter via le formulaire de contact. Nous déterminerons ensemble si l’incorporation est la structure la mieux adaptée et quel régime d’incorporation est préférable selon vos objectifs et vos aspirations!

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Le contenu des articles ne constitue pas une opinion juridique. Le contenu représente l’état du droit en vigueur au moment de la rédaction de l’article et ne garanti pas son applicabilité dans le temps. 

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